Слияние и поглощение компаний: о процессе, этапы, документация

размещено в: Статьи | 0

Если принято решение объединения нескольких компаний с образованием общей структуры в одну, законодательство предусматривает акт о проведении соответствующих процедур. Проводятся они в двух форматах: или слияние, или поглощение.

В международной практике их называют: «сделки M&A». Они выводят деловую деятельность фирмы на следующий виток развития.

Слияние и поглощение компаний

Доверьте свой вопрос слияния и поглощения компании нам! Работаем с 2010 года, оформляем и подготавливаем документы в течение 1 дня, модель оплаты 50% на 50%.

Подробнее →

В чём заключается суть процедуры?

Поглощение или слияние являются формами реорганизации бизнеса, но у них есть определенные отличия. Рассмотрим более детально этот вопрос.

Слияние предполагает наличие двух или нескольких фирм, которые собираются стать одним целым.

2 основных сценария, по которым может пройти процедура:

  1. полное объединение в одну новую фирму, после чего старые фирмы ликвидируются;
  2. происходит объединение активов, а старые фирмы продолжают существовать.

Во время поглощения, одна сторона в приобретении другой фирмы, должна купить свыше 1/3 в УК поглощаемой организации. Она продолжает развиваться, пока у неё есть другие реальные акционеры.

В Законодательстве РФ предполагается возможность присоединения. Предполагается, что присоединяемые юридические лица перестают существовать, передавая все свои активы инициатору данной процедуры.

Виды процедуры

Выделяют три основных вида:

  1. Горизонтальное: слияние осуществляется между 2-мя компаниями, они одинаковы по видам деятельности;
  2. Вертикальное: фирмы имеют общую специализацию и трудятся в пределах одной отрасли. Часто такое событие приводит к образованию монополиста;
  3. Смешанное: фирмы могут трудиться в любых отраслях.

Поглощением называют такое присоединение, когда заинтересованная компания приобретает основную долю в УК другого юридического лица.

Зачем нужно слияние?

После прохождения процедуры, новая фирма наследует обязанности, и права всех фирм, которые прошли данную процедуру. Иногда на эту процедуру идут, чтобы избежать неизбежной ликвидации.

Если сделать всё грамотно, происходит качественный скачок в развитии. Этому способствует увеличение активов за счет объединения активов всех его участников. Также производится распределения доли их учредителей уже в новом юридическом лице.

Процедура слияния компаний даёт:

  1. увеличение активов;
  2. значительную экономию за счет снижения издержек;
  3. уменьшение уровня рыночной конкуренции;
  4. позволяет избежать банкротства, является эффективной мерой в условиях затяжного кризиса.

Доверьте свой вопрос слияния и поглощения компании нам! Работаем с 2010 года, оформляем и подготавливаем документы в течение 1 дня, модель оплаты 50% на 50%.

Подробнее →

Поглощение: достоинства и существенные недостатки

Данная процедура приводит к возникновению нового юридического лица с целым рядом солидных достоинств:

  1. благодаря выходу в новые регионы, заметно повышается рейтинг на рынке, увеличивается база реальных клиентов, которая может расшириться без значительных вложений и прочих затрат. Также увеличивается количество предлагаемых покупателям услуг или продукции;
  2. объединение опытного персонала, ресурсов и технологий позволяет с минимальными вложениями продолжить развитие нового юридического лица;
  3. требуется строгий контроль всей цепочки действий организации, которую компания поглощает.

Недостатки проведения процедуры поглощения

  1. нередко вспыхивают серьезные конфликты между учредителями;
  2. для реализации этой процедуры требуются значительные затраты;
  3. спад качества и потеря выгодных и постоянных клиентов;
  4. высок риск того, что произойдет изменение корпоративной культуры и увольнения по собственному желанию сотрудников высокой квалификации.

Основные этапы слияния фирм

Слияние, в среднем, длится от трёх месяцев до одного года.

Важно учесть интересы всех участвующих сторон, а именно:

  1. владельцев;
  2. клиентов;
  3. сотрудников;
  4. кредиторов.

Также обязательно полное погашение любые задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами, привести в порядок бухгалтерскую отчетность.

Доверьте свой вопрос слияния и поглощения компании нам! Работаем с 2010 года, оформляем и подготавливаем документы в течение 1 дня, модель оплаты 50% на 50%.

Подробнее →

1 этап

Собственниками компаний принимается решение о прохождении процедуры слияния. Фактическое расположение компаний не имеет ровно никакого значения. Все владельцы проходят стадию переговоров, по итогам которого заключается соглашение о реорганизации методом слияния.

Собственник каждой организации в одностороннем порядке принимает решение: подписывать или не подписывать такое соглашение. Чаще всего учредители ставят свои подписи в специально предусмотренном протоколе. Его выносят на обсуждение во время очередного собрания всех владельцев компании.

В протоколе отражается предложение по созданию комиссии, которая займется вопросом поглощения или слияния. Обсуждается и фиксируется в письменном виде то, как будет происходить: передача имущества всех участников данной процедуры, а также их прав и их обязанностей.

2 этап

Если компании расположены не в одном регионе, то следует определиться, в каком одном регионе новая компания будет постановлена на учет в налоговой службе и какую разновидность налогового учета она выберет.

3 этап

Составляют специальное уведомление в виде письма по форме С-09-4. Она утверждена приказом Федеральной Налоговой Службы РФ от 9 июня 2011 года. С его помощью нужно уведомить этот орган о готовящейся процедуре.

Полезные ссылки: Скачать форму С-09-4 →

4 этап

Все взаимоотношения и соглашения передаются новой компании. Поэтому все долги следует погасить в короткие сроки и получить задолженности в отношении всех компаний должников, участвующих в данной процедуре. Все договоренности обязательства по действующим договорам осуществляются, а все отношения по ним передают новообразовавшейся организации.

Внимание! О непогашенных вовремя долгах могут заявить кредиторы после того, как публикация о слиянии или поглощении фирм появится в специальном издании, которое называется «Вестник».

Данный журнал позволяет как предпринимателям, так и компаниям, и иным юридическим лицам сообщать о таких важных своих шагах, как: банкротство, ликвидация или реорганизация. В противном случае все долги по невыполненным обязательствам перейдут на новообразовавшуюся компанию.

Доверьте свой вопрос слияния и поглощения компании нам! Работаем с 2010 года, оформляем и подготавливаем документы в течение 1 дня, модель оплаты 50% на 50%.

Подробнее →

5 этап

С работниками компаний заключаются трудовые договоры, либо соответствующие изменения вносятся в уже существующую документацию. Работник может не устраиваться в новое организацию, тогда его увольняют или сокращают.

6 этап

Один раз в месяц на страницах журнала «Вестник» собственникам обязательно необходимо публиковать сообщения о ходе процедуры.

7 этап

Затем составляют акт передачи. На его основании все активы сливаемых или поглощаемых организаций передаются новообразовавшейся компании. Создается комиссия для проведения данной процедуры.

8 этап

На заключительном этапе оформляются все необходимые документы, проверяется, все ли было сделано правильно и без нарушений.

Требующаяся документация для осуществления слияния организаций

Требуемая документация для осуществления слияния, которую нужно отправить в ЕГРЮЛ:

  1. заявление для регистрации нового юр. лица (используется форма Р12001);
  2. учредительные документы (предоставляются лично или отправляются по почте);
  3. квитанция, подтверждающая, что была оплачена госпошлина;
  4. предоставить ксерокопии всех публикаций, сделанных в журнале «Вестник» или письма, которые были отправлены в адрес журнала;
  5. договор о слиянии.

Документация для осуществления присоединения отличается. В неё должны быть указаны такие сведения, как:

  1. документ, в котором отражен порядок, а также сроки проведённого собрания участников. (На нём обсуждается, какие изменения следует внести в учредительные документы фирмы, к которой будет присоединена другая компания. Если совместное собрание произвести невозможно, то этот факт отражается в договоре);
  2. полный перечень всех присоединяемых юридических лиц;
  3. их входные условия для согласия на прохождение процедуры;
  4. размер УК компании, к которой происходит присоединение;
  5. как для каждой компании будет происходить слияния, включая конкретные сроки;
  6. размер долей каждой из компаний, подлежащих присоединению.

Далее документация подаётся в Единый государственный реестр юридических лиц. Вся документация предоставляется в ФНС по месту нахождения компании, с которой должна быть произведена процедура слияния.

Все документацию Вы сможете получить через шесть рабочих дней. Её можно получить по доверенности ил лично.

Доверьте свой вопрос слияния и поглощения компании нам! Работаем с 2010 года, оформляем и подготавливаем документы в течение 1 дня, модель оплаты 50% на 50%.

Подробнее →
Юрист Ольга

Автор: Ольга Васильевна Шадрина

Высшее юридическое образование. Стаж работы более 12 лет. Специализация: корпоративное право и арбитражные дела.