Выход участника из ООО – прекращение его деятельности в качестве учредителя общества.  Право на выход закреплено российским законодательством – любой учредитель может покинуть ООО по собственному желанию. Процедура выхода должна быть оформлена с соблюдением статьи 26 ФЗ.

Нарушения при выходе создадут неприятные последствия, как для уходящего участника, так и всей компании.

Чтобы минимизировать риски и возможные сложности, обращайтесь к нашим специалистам. Опытные юристы по корпоративным делам помогут с организацией и документальным оформлением процедуры выхода из ООО.

Варианты выхода: добровольный, исключение, переход доли умершего

По российскому законодательству выход возможен в добровольном порядке, принудительно и в случае смерти участника. Рассмотрим все варианты.

Добровольный уход

Планируя выход по собственному желанию, участник общества письменно сообщает о своем решении всем учредителям. Долю в компании можно продать или получить за нее компенсацию. Продажа осуществляется по договору купли-продажи. Преимущественным правом приобретения обладают другие участники общества.

Процедура продажи практикуется редко, так как занимает много времени, предполагает значительные финансовые затраты, сбор и оформление большого количества документов. Необходимо получить согласие супруга, отказы других членов ООО, организовать встречу всех учредителей для заверения сделки, ожидать расчета бухгалтера (от 3 до 12 месяцев).

Проще и быстрее проходит процедура выхода по заявлению с последующей выплатой компенсации за долю, переданную в распоряжение общества с ограниченной ответственностью.

Исключение из ООО

Норма принудительного исключения предусмотрена Российским гражданским законодательством. В конфликтных и спорных ситуациях, препятствующих нормальному функционированию компании, недобросовестного участника могут исключить за нарушение взятых обязательств, осознанное вредительство, вину в утрате выгодных возможностей и по другим мотивам. Сам участник не может инициировать исключение. Этим правом обладают лица, чья доля в уставном капитале более 10%

Когда мирно урегулировать ситуацию невозможно, учредители обращаются в судебную инстанцию. Даже если в уставе данная норма не предусмотрена, она может быть применена (ст. 10 закона «Об ООО» и ст. 67 ГК РФ). Неправомерность действий и бездействие участника, которого планируют исключить, должна быть аргументирована. Если суд признает доказательства убедительными, учредителя выведут из ООО принудительно. Выплата положенной компенсации в таких случаях не отменяется.

Переход доли умершего

В статье 1176 ГК РФ предусмотрен переход доли к наследникам после смерти члена общества. Правом на наследство обладают лица, упомянутые в завещании. Если документ отсутствует, оно переходит к супругам, детям, родителям. Наследники должны заявить о себе в течение полугода. После оформления доли на нового обладателя необходимо уведомить ИФНС. В налоговую службу подается заверенное нотариусом заявление по форме Р14001, протокол собрания участников ООО о вступлении нового члена, копии свидетельства о праве на наследство и свидетельства о смерти. Если после 6 месяцев наследники не объявились и не вступили в свои права, распоряжение долей переходит ООО.

 

Порядок процедуры выхода

Выход учредителя из состава ООО проходит поэтапно:

  1. Оформление заявления. О своем желании покинуть ряды общества участник, планирующий выход, должен оповестить остальных членов. Если необходимые условия соблюдены и не противоречат уставу, учредитель пишет заявление на имя директора компании и заверяет его у нотариуса. В заявлении необходимо сформулировать свое желание уйти и претензии на положенную компенсацию доли. Объяснять причины не обязательно, так как мнение остальных учредителей на процесс выхода не влияет.
  2. Важную роль играет момент подачи заявления. Заявитель просит директора указать дату приема. Именно с этого времени участник теряет свой статус учредителя, а его доля переходит обществу. Если директор отказывается ставить дату на документе, заявление можно заказным письмом отправить по почте. После принятия заявления руководителем отозвать документ и вернуться в ряды учредителей общества будет невозможно.

  3. Собрание учредителей. Для принятия решения о выходе одного из участников назначается внеочередное собрание. Результаты обсуждений и голосования оформляют документально. Составляется протокол, в котором отражают сведения о выходящем участнике и размер его доли.
  4. Уведомление ИФНС. Генеральный директор собирает и направляет в налоговую пакет документов для внесения регистрационных изменений. Это нужно сделать в течение месяца. Кроме копии нотариально заверенной формы 14 001, в ФНС предоставляют протокол собрания ООО, заявление и копию паспорта вышедшего участника. В течение недели в ЕГРЮЛ вносятся правки, после чего заявителю выдается выписной лист.
  5. Выплата доли бывшему учредителю. Компенсация бывшему участнику должна быть выплачена не позднее 3 месяцев после подачи заявления. Расчет суммы, подлежащей выплате, определен в законе «Об ООО» в п. 6.1 ст. 23. Кроме денежной формы компенсации предусмотрена имущественная, эквивалентная действительной стоимости доли. Данный вид взаиморасчета применяется только при согласии выходящего учредителя.
 

Возможные проблемы

Не всегда выход из ООО проходит гладко и беcконфликтно. Дело не только в спорах между участниками. Спонтанный выход одного из учредителей может привести к краху совместных проектов и крупным убыткам. Чтобы блокировать право свободного выхода из ООО учредители пользуются как законодательно разрешенными механизмами, так и искусственно созданными препятствиями.

Если участник, планирующий покинуть общество, полностью выполнил свои обязательства, но другие члены не регистрируют изменения в составе и умышленно затягивают сроки выплаты законной компенсации, проблему можно решить в судебном порядке. При отсутствии нарушений со стороны выходящего учредителя, суд, скорее всего, поддержит его требования. Сложности возникают при запрете выхода из учредителей по уставу.

Профессиональная помощь при выходе участника из ООО

Без объяснений причин и сбора документов покинуть общество и забыть о нем возможно, но подобные действия очень рискованны. Пока за учредителем сохраняется статус, ему могут быть предъявлены претензии, связанные с деятельностью, долгами и обязательствами компании.

Рекомендуем обратиться к юристу по корпоративному праву, чтобы выход из учредителей был действительно безболезненным. Индивидуально выбирается стратегия для каждого клиента.

Мы гарантируем:

  • Профессиональное консультирование, поддержку, сопровождение на всех этапах.
  • Сбор, подготовку, подачу регистрационных документов в соответствующие инстанции.
  • Представление интересов при урегулировании споров, решении корпоративных вопросов, судебных процессах.
  • Полную конфиденциальность.

Потребуется минимальное участие клиента. Наши юристы помогут организовать процедуру выхода быстро, без нарушений прав учредителей и требований закона.