Слияние — одна из форм реорганизации компаний, в ходе которой две или несколько организаций прекращают существование и объединяются. Новообразованная фирма становится правопреемницей. Помимо имущественных и неимущественных прав, созданное юридическое лицо принимает долги предшественников и обязанности перед третьими лицами.

Процесс реорганизации относится к юридически сложным, так как требует участия всех представителей сделки, оформления большого количества разрешительных и учредительных бумаг, соблюдения сроков. Наши специалисты проведут слияние компаний в полном соответствии законодательным нормам.

Цели и причины слияния

Объединение компаний происходит по взаимному согласию, в добровольном порядке и по инициативе участников. Одной из главных целей слияния является оптимизация бизнес-процессов и совмещение ресурсной базы, но есть и другие причины для начала реорганизации:

  • Объединение убытков для сокращения налоговой базы.
  • Повышение рентабельности предприятия, кредитного рейтинга, уровня узнаваемости и укрепление конкурентных позиций.
  • Избавление от негативной репутации.
  • Повышение качества производимой продукции, расширение ассортимента и рынка сбыта и т.д.

Объединение должно быть проведено без нарушений закона и ущемления прав всех участников сделки. Нередки случаи, когда преобразование бизнеса сопровождается проблемами. Даже при отсутствии принципиальных разногласий между объединяющимися фирмами, возможно недопонимание ситуации контрагентами, персоналом, руководителями.

Если решение о слиянии признается как единственно возможное для выхода из кризисных ситуаций, укрепления бизнеса и решения финансовых проблем, организаторы должны позаботиться не только о решении внутренних конфликтов, но и своевременном завершении объединения.  Процедура занимает от 2 до 6 месяцев. За это время инициаторы слияния должны ликвидировать старые компании, погасить долги, оформить нужные документы и зарегистрировать новое юридическое лицо по всем правилам российского законодательства.

Как проходит реорганизация

Рассмотрим основные этапы, которые необходимо пройти при слиянии организаций.

 

Собрание учредителей

О вступлении в процедуру слияния каждая из компаний принимает собственное решение. С этой целью проводится собрание, на котором проводится голосование. Все решения протоколируются и признаются правомочным только с согласия всех учредителей.

 

Оформление протокола и договора о слиянии

Для принятия общего решения участники слияния встречаются уже на общем собрании и обсуждают условия. В ходе заседания и по результатам голосования создается договор о слиянии, новый устав организации и совместный протокол, где должны быть указаны основания для решения, дата начала и сроки проведения реорганизации, источник средств финансирования сделки. При необходимости организуется комиссия, на которую будет возложено курирование мероприятий.

Решение собрания и подписанные документы признаются юридически значимыми только при условии присутствия на заседании руководителей всех компаний, участвующих в реорганизации.

 

Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации

В ФНС направляется письменное заявление о намерении провести реорганизацию. Документ предоставляется в течение 3 дней с момента подписания договора о слиянии.

 

Оповещение кредиторов

Информацию о слиянии компаний обнародуют сообщением в «Вестнике государственной регистрации». Уведомление в журнале размещается дважды. Между первой и повторной публикацией должен пройти месяц. Кредиторы не вправе препятствовать процессу реорганизации, но могут потребовать погашения задолженностей в течение 30 дней после появления публикации. В дальнейшем все претензии признаются недействительными.

 

Инвентаризации активов предприятия

Проводится инвентаризация имущества, долговых, финансовых и других обязательств. Полученные данные закладываются в основу передаточного акта.

 

Погашение долгов

Реорганизуемые компании не должны иметь долги перед государственными органами ПФР, ИФНС, внебюджетными фондами. Если задолженности ее, их необходимо своевременно погасить.

На завершающем этапе заявитель подает документы в регистрационный орган и ждет уведомления о регистрации нового юридического лица и внесении сведений в ЕГРЮЛ.

В некоторых случаях при объединении необходимо согласие антимонопольного комитета. Норма распространяется на крупные предприятия, стоимость активов которых составляет более 7 млрд. руб или выручка за прошедший год достигла 10 млрд. руб. и более. (статья 27 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Если одна из фирм, участвующая в слиянии, начало процедуру банкротства, реорганизация путем слияния запрещена.

 

Документы, необходимые для сделки

Требования к оформлению процедуры слияния указаны в статье 14 ФЗ №129 (от 08.08.2001). В регистрирующий необходимо предъявить:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р12001 с указанием формы реорганизации, количества предприятий и участников.
  2. Протокол общего собрания собственников, договор о слиянии и устав новообразованного юридического лица (2 экземпляра).
  3. Передаточный акт или бухгалтерский баланс.
  4. Документы, подтверждающие факт извещения кредиторов: копии страниц из «Вестника» с опубликованными сообщениями, почтовые уведомления о пересылке писем и их получении кредиторами.
  5. Справки из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности каждой компании, которая будет ликвидирована при слиянии.
  6. Квитанция об оплаты госпошлины (4 тыс. руб.) за образование новой организации.

Для получения документов в ФНС можно обращаться через 5 дней. Сотрудники налоговой возвращают один экземпляр устава, выдают выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о регистрации, документы о постановке нового субъекта на налоговый учет и прекращении деятельности реорганизованных фирм.

 

Подводим итоги

При слиянии компании объединяются. Образуется новая организация, автоматически присваивающая все права и обязанности прежних собственников. В сделке должны участвовать как минимум две фирмы. После реорганизации они исключаются из реестра, а новая фирма должна своевременно пройти необходимые регистрационные мероприятия.

Профессиональное решение проблем слияния фирм

Необходимо учесть юридические, экономические и социальные последствия, оформление сделки должно пройти с соблюдением требований законодательства, а также интересов и прав всех участников. Если сотрудники ФНС выявят нарушение сроков и несоответствия в документах, слияние не зарегистрируют. Деньги и время будут потрачены зря. Наши юристы помогут избежать неудачных попыток слияния и неприятных последствий во время и после проведения реорганизации. Своим клиентам мы готовы предложить:

  • Разработку схемы сделки.
  • Правовой анализ и оценку возможных рисков.
  • Сопровождение слияния.
  • Проверку статуса контрагентов и «чистоты» бухгалтерской отчетности.
  • Сбор и оформление документов, их подачу в инстанции.
  • Беспрепятственное нотариальное заверение.
  • Профессиональные консультации по любым вопросам.

Доверьте слияние фирм нашей компании. Выполним оперативно и с полным соблюдением законодательства.